EL PROCESO DE DUE DILIGENCE (I)
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Due Diligence, ¿Y esto de que va?
El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.
Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final.
Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.
Una realidad.
El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.
Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final.
Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.
Una realidad.
- Alrededor del 70% de las operaciones de M&A no generan valor debido a;
- Ambiente competitivo en el que las transacciones son sobre valoradas.
- Se tiende a sobre estimar las sinergias de ambas Partes.
- Se minimizan los escenarios de convergencia versus el mercado (¿Qué sucederá después?)
- La mitad de los ejecutivos en el proceso no detectó asuntos relevantes.
- Los vendedores "arreglaron" las empresas para la venta (auditorias externas no son sólo necesarias sino más bien obligatorias)
¿Due Diligence?
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.
¿Cuándo?
Lo necesitaremos si;
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.
¿Cuándo?
Lo necesitaremos si;
- Necesito una estrategia para crecer.
- Necesito hacer una compra con valuación correcta.
- Necesito integrar y capitalizar sinergias.
- Necesito alinear la estructura de costes ante un menor crecimiento.
- Necesito redefinir el modelo de negocio o pivotar.
- Debemos desinvertir.
- Debemos evitar la insolvencia.
- Hay que refinanciar.
- Debemos pensar en crecer de nuevo.
- Queremos ejecutar una serie de adquisiciones.
- Nos hace falta recursos adicionales.
- QUIERO CAPTURAR EL VALOR CREADO.
Objetivos del Due Diligence.
- Nos permite el validar una tesis de inversión.
- Es un proceso basado en riesgos, no es exhaustivo y es un proceso relativamente continuo.
- Cubrirá al menos lo siguiente;
- Examen de información financiera.
- Capacidad operativa.
- Aspectos legales, incluyendo contratos, presentes o futuras contigencias.
- Abarcará aspectos "soft" como;
- Capacidad de gestión por parte del equipo Gerente.
- Oportunidad en la creación de valor.
- Validación del modelo de negocio (si pertocara)
El alcance del Due Diligence.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.
Otras consideraciones a tener en cuenta en el Due Diligence (Recomendación)
Background checks.
Background checks.
- Realización de las investigaciones sobre la reputación y buen estado de los directivos y accionistas.
- Al objeto de dar cumplimiento a regulaciones internacionales que deben cumplir ciertos criterios inversionistas.
- Consideraciones especiales en industrias como servicios financieros, banca, casas de bolsa, así como otros giros expuestos como pudieran ser juegos y sorteos, bienes raíces, etc.
- Temas relacionados con las opraciones del negocio; no discriminación, empleo de menores...
- Asuntos y contingencias fiscales, laborales, medioambientales y/o relacionadas.
- Cualquieras otras que pudieran poner en riesgo el acuerdo Due Diligence.
Oscar R. Cuenca. Año 2017.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/
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