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EL PROCESO DE DUE DILIGENCE (I)


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Due Diligence se emplea para procesos que permiten la investigación de una empresa, aunque también persona/s, previa a la firma de un contrato con cierta diligencia de cuidado (generalmente contratos de compraventa) Puede tratarse de una obligación legal, aunque el término es más aplicable a investigaciones voluntarias y con consentimiento por ambas partes. Se trata de un documento o bien serie de documentos formales ya próximos al cierre de la operación.


Due Diligence, ¿Y esto de que va?

El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal  o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.

Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final. 

Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.

Una realidad.
  • Alrededor del 70% de las operaciones de M&A no generan valor debido a;
    • Ambiente competitivo en el que las transacciones son sobre valoradas.
    • Se tiende a sobre estimar las sinergias de ambas Partes.
    • Se minimizan los escenarios de convergencia versus el mercado (¿Qué sucederá después?)
    • La mitad de los ejecutivos en el proceso no detectó asuntos relevantes.
    • Los vendedores "arreglaron" las empresas para la venta (auditorias externas no son sólo necesarias sino más bien obligatorias)

¿Due Diligence?
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.

¿Cuándo?
Lo necesitaremos si;
  • Necesito una estrategia para crecer.
  • Necesito hacer una compra con valuación correcta.
  • Necesito integrar y capitalizar sinergias.
  • Necesito alinear la estructura de costes ante un menor crecimiento.
  • Necesito redefinir el modelo de negocio o pivotar.
  • Debemos desinvertir.
  • Debemos evitar la insolvencia.
  • Hay que refinanciar.
  • Debemos pensar en crecer de nuevo.
  • Queremos ejecutar una serie de adquisiciones.
  • Nos hace falta recursos adicionales.
  • QUIERO CAPTURAR EL VALOR CREADO.

Objetivos del Due Diligence.
  • Nos permite el validar una tesis de inversión.
  • Es un proceso basado en riesgos, no es exhaustivo y es un proceso relativamente continuo.
  • Cubrirá al menos lo siguiente;
    • ​Examen de información financiera.
    • Capacidad operativa.
    • Aspectos legales, incluyendo contratos, presentes o futuras contigencias.
  • Abarcará aspectos "soft" como;
    • Capacidad de gestión por parte del equipo Gerente.
    • Oportunidad en la creación de valor.
    • Validación del modelo de negocio (si pertocara)

El alcance del Due Diligence.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.

Otras consideraciones a tener en cuenta en el Due Diligence (Recomendación)

Background checks.
  • Realización de las investigaciones sobre la reputación y buen estado de los directivos y accionistas.
     
Prácticas anti-corrupción.
  • Al objeto de dar cumplimiento a regulaciones internacionales que deben cumplir ciertos criterios inversionistas.
     
Prevención del lavado de dinero.
  • Consideraciones especiales en industrias como servicios financieros, banca, casas de bolsa, así como otros giros expuestos como pudieran ser juegos y sorteos, bienes raíces, etc.
     
Asuntos reputacionales.
  • Temas relacionados con las opraciones del negocio; no discriminación, empleo de menores...
  • Asuntos y contingencias fiscales, laborales, medioambientales y/o relacionadas.
  • Cualquieras otras que pudieran poner en riesgo el acuerdo Due Diligence.
     
(Continuaremos...)

Oscar R. Cuenca. Año 2017.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
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Oscar R. Cuenca
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