EL PROCESO DE DUE DILIGENCE (I)

Due Diligence, ¿Y esto de que va?

El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal  o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.

Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final. 

Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.
Una realidad.

• Alrededor del 70% de las operaciones de M&A no generan valor debido a;
  • Ambiente competitivo en el que las transacciones son sobre valoradas.
  • Se tiende a sobre estimar las sinergias de ambas Partes.
  • Se minimizan los escenarios de convergencia versus el mercado (¿Qué sucederá después?)
  • La mitad de los ejecutivos en el proceso no detectó asuntos relevantes.
  • Los vendedores "arreglaron" las empresas para la venta (auditorias externas no son sólo necesarias sino más bien obligatorias)

¿Due Diligence?
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.

¿Cuándo?
Lo necesitaremos si;

• Necesito una estrategia para crecer.
• Necesito hacer una compra con valuación correcta.
• Necesito integrar y capitalizar sinergias.
• Necesito alinear la estructura de costes ante un menor crecimiento.
• Necesito redefinir el modelo de negocio o pivotar.
• Debemos desinvertir.
• Debemos evitar la insolvencia.
• Hay que refinanciar.
• Debemos pensar en crecer de nuevo.
• Queremos ejecutar una serie de adquisiciones.
• Nos hace falta recursos adicionales.
• QUIERO CAPTURAR EL VALOR CREADO.

Objetivos del Due Diligence.

• Nos permite el validar una tesis de inversión.
• Es un proceso basado en riesgos, no es exhaustivo y es un proceso relativamente continuo.
• Cubrirá al menos lo siguiente;
  • ​Examen de información financiera.
  • Capacidad operativa.
  • Aspectos legales, incluyendo contratos, presentes o futuras contigencias.
• Abarcará aspectos "soft" como;
  • Capacidad de gestión por parte del equipo Gerente.
  • Oportunidad en la creación de valor.
  • Validación del modelo de negocio (si pertocara)

El alcance del Due Diligence.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.

Otras consideraciones a tener en cuenta en el Due Diligence (Recomendación)

Background checks.

• Realización de las investigaciones sobre la reputación y buen estado de los directivos y accionistas.
   

Prácticas anti-corrupción.

• Al objeto de dar cumplimiento a regulaciones internacionales que deben cumplir ciertos criterios inversionistas.
   

Prevención del lavado de dinero.

• Consideraciones especiales en industrias como servicios financieros, banca, casas de bolsa, así como otros giros expuestos como pudieran ser juegos y sorteos, bienes raíces, etc.
   

Asuntos reputacionales.

• Temas relacionados con las opraciones del negocio; no discriminación, empleo de menores...
• Asuntos y contingencias fiscales, laborales, medioambientales y/o relacionadas.
• Cualquieras otras que pudieran poner en riesgo el acuerdo Due Diligence.
   

(Continuaremos...)

Oscar R. Cuenca. Año 2017.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
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