FUSIÓN DE EMPRESAS. MERGERS & ACQUISITIONS (I)
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Intro.
Antes de comenzar conviene bien mencionar la complejidad que engloban éste tipo de operaciones es mucho mayor a la que habitualmente existe en una operación de compra - venta, especialmente si se trata de operaciones entre iguales.
Algunas de las principales decisiones a calibrar en el trayecto serán las siguientes;
Antes de comenzar conviene bien mencionar la complejidad que engloban éste tipo de operaciones es mucho mayor a la que habitualmente existe en una operación de compra - venta, especialmente si se trata de operaciones entre iguales.
Algunas de las principales decisiones a calibrar en el trayecto serán las siguientes;
- Nombre, identidad y ubicación de la compañía resultante.
- Organigrama Organizativo.
- Modelo de Gestión.
- Consejo de Administración.
- Decisión de liderazgo por área de negocio y departamento.
- Integración y/o supresión de equipos de trabajo.
- Decisiones sobre equipo, producto/s, mercados de actuación...
- Definición del plan estratégico de la nueva Sociedad.
- etc...
Asesorándonos adecuadamente.
Al igual que las operaciones de compra - venta, las operaciones de fusión son operaciones siempre complejas y generalmente extraordinarias (dada su singularidad y excepcionalidad)
Es importante el contar con el apoyo de un asesor experto que sepa gestionar los momentos más complejos del proceso, anticipando y resolviendo incongruencias o discordias entre las Partes. Debemos entender que existen distintos escenarios para las fusiones corporativas pero y, por norma general, existen distintas culturas empresariales.
Es aquí quizás donde radica uno de los aspectos más diferenciados respecto a las operaciones de compra - venta: Integrar ambas culturas e identidades corporativas.
Los procesos son complejos, además de largos en el tiempo, pero mientras en las operaciones de compra-venta, una vez concluido el proceso, se impone un modelo de gestión y una cultura empresarial, en ocasiones sin volver a coincidir con las partes vendedoras involucradas en las negociaciones, en un proceso de fusión lo realmente complicado comienza con el llamado “día después”, por lo que las Partes deben llegar con la confianza y las fuerzas intactas a ese momento.
Esta será la principal labor pues del asesor: conseguir finalizar el proceso con un acuerdo que permita a las Partes presentarse al “día después” en total sintonía para con la decisión tomada.
Al igual que las operaciones de compra - venta, las operaciones de fusión son operaciones siempre complejas y generalmente extraordinarias (dada su singularidad y excepcionalidad)
Es importante el contar con el apoyo de un asesor experto que sepa gestionar los momentos más complejos del proceso, anticipando y resolviendo incongruencias o discordias entre las Partes. Debemos entender que existen distintos escenarios para las fusiones corporativas pero y, por norma general, existen distintas culturas empresariales.
Es aquí quizás donde radica uno de los aspectos más diferenciados respecto a las operaciones de compra - venta: Integrar ambas culturas e identidades corporativas.
Los procesos son complejos, además de largos en el tiempo, pero mientras en las operaciones de compra-venta, una vez concluido el proceso, se impone un modelo de gestión y una cultura empresarial, en ocasiones sin volver a coincidir con las partes vendedoras involucradas en las negociaciones, en un proceso de fusión lo realmente complicado comienza con el llamado “día después”, por lo que las Partes deben llegar con la confianza y las fuerzas intactas a ese momento.
Esta será la principal labor pues del asesor: conseguir finalizar el proceso con un acuerdo que permita a las Partes presentarse al “día después” en total sintonía para con la decisión tomada.
Proceso habitual en una operación M&A (Mergers & Acquisitions)
Generalmente los pasos habituales que se siguen en una operación de fusión y/o adquisición son los siguientes;
Intro.
Acercamiento entre las Partes.
En muchas ocasiones son procesos que involucran a empresas que se conocen desde hace tiempo y los rectores de las mismas, por un objetivo premeditado o totalmente fortuito, establecen que se dan las condiciones necesarias para iniciar unas negociaciones profesionales y confidenciales que pudieran concluir con la firma de un acuerdo de fusión entre las partes involucradas.
En ocasiones la incorporación de la segunda o incluso la tercera generación a los Órganos de Decisión del negocio, ayudan a este tipo de situaciones, dado que sus progenitores por motivos culturales, de rivalidad histórica, u otros, nunca se decidieron a iniciar.
Una vez las Partes, pudiendo ser éstas más de dos empresas, toman la decisión de iniciar este proceso, lo razonable es que entre las mismas se acuerde designar asesores profesionales habituados a manejar este tipo de operaciones.
Generalmente los pasos habituales que se siguen en una operación de fusión y/o adquisición son los siguientes;
Intro.
Acercamiento entre las Partes.
En muchas ocasiones son procesos que involucran a empresas que se conocen desde hace tiempo y los rectores de las mismas, por un objetivo premeditado o totalmente fortuito, establecen que se dan las condiciones necesarias para iniciar unas negociaciones profesionales y confidenciales que pudieran concluir con la firma de un acuerdo de fusión entre las partes involucradas.
En ocasiones la incorporación de la segunda o incluso la tercera generación a los Órganos de Decisión del negocio, ayudan a este tipo de situaciones, dado que sus progenitores por motivos culturales, de rivalidad histórica, u otros, nunca se decidieron a iniciar.
Una vez las Partes, pudiendo ser éstas más de dos empresas, toman la decisión de iniciar este proceso, lo razonable es que entre las mismas se acuerde designar asesores profesionales habituados a manejar este tipo de operaciones.
Mandato entre cliente y asesor/es.
La relación jurídica entre cliente y asesor se regula a través de un contrato mandato que deberá considerar las siguientes consideraciones;
El mandato compromete al asesor que debe definir los servicios que debe prestar y las obligaciones que asume y compromete al cliente, que también asume ciertas obligaciones para continuar con el proceso de fusión.
Cada una de las partes involucradas escogerá a sus asesores, siendo poco habitual que ambas decidan elegir un único asesor común que dirija y coordine la totalidad del proceso.
La relación jurídica entre cliente y asesor se regula a través de un contrato mandato que deberá considerar las siguientes consideraciones;
- definición de los servicios a prestar por el asesor;
- obligaciones del asesor y también del cliente;
- metodología; equipo de trabajo involucrado;
- honorarios;
- calendario tentativo;
- resolución de potenciales conflictos.
Cada una de las partes involucradas escogerá a sus asesores, siendo poco habitual que ambas decidan elegir un único asesor común que dirija y coordine la totalidad del proceso.
Negociaciones entre las Partes involucradas.
Las partes se comprometerán en todo momento a mantener la confidencialidad ante terceros a lo largo de todo el proceso, para ello firmarán una Carta de Confidencialidad que recogerá el compromiso de las mismas a que la información disponible a lo largo del proceso no será utilizada con otro fin distinto al de la fusión final entre ambos negocios.
Estas mismas Partes designarán a sus equipos de trabajo que les representarán a lo largo del proceso.
Dichos equipos de trabajo habitualmente están formados por los asesores externos, además de por una representación de directivos del más alto nivel de cada una de las compañías partícipes (normalmente directivos representantes de las distintas áreas de la empresa liderados por el Director General o alguien cercano a éste)
Las Partes involucradas entregarán el mismo nivel de información, preparada de manera similar. Este suele ser un punto muy sensible ya que lo habitual es que ambas empresas coincidan en mercados, clientes, proveedores, etc… por lo que este paso puede generar ciertos temores a exponer información sensible.
La labor del asesor será la de establecer un criterio sensato y profesional que permita superar estas barreras exigiendo una información amplia y válida pero sin llegar a tensar la relación como para provocar la retirada definitiva del proceso de alguna de las partes.
El procedimiento y su contenido deberán ser consensuados entre ambas empresas y contendrán aquella información necesaria para favorecer la operación, establecer la dimensión de ambas compañías y delimitar los puntos fuertes y débiles de las mismas.
Las partes se comprometerán en todo momento a mantener la confidencialidad ante terceros a lo largo de todo el proceso, para ello firmarán una Carta de Confidencialidad que recogerá el compromiso de las mismas a que la información disponible a lo largo del proceso no será utilizada con otro fin distinto al de la fusión final entre ambos negocios.
Estas mismas Partes designarán a sus equipos de trabajo que les representarán a lo largo del proceso.
Dichos equipos de trabajo habitualmente están formados por los asesores externos, además de por una representación de directivos del más alto nivel de cada una de las compañías partícipes (normalmente directivos representantes de las distintas áreas de la empresa liderados por el Director General o alguien cercano a éste)
Las Partes involucradas entregarán el mismo nivel de información, preparada de manera similar. Este suele ser un punto muy sensible ya que lo habitual es que ambas empresas coincidan en mercados, clientes, proveedores, etc… por lo que este paso puede generar ciertos temores a exponer información sensible.
La labor del asesor será la de establecer un criterio sensato y profesional que permita superar estas barreras exigiendo una información amplia y válida pero sin llegar a tensar la relación como para provocar la retirada definitiva del proceso de alguna de las partes.
El procedimiento y su contenido deberán ser consensuados entre ambas empresas y contendrán aquella información necesaria para favorecer la operación, establecer la dimensión de ambas compañías y delimitar los puntos fuertes y débiles de las mismas.
Primeros Acuerdos.
En base a esta información se adoptarán distintos acuerdos, entre ellos un acuerdo que mantenga o incremente el valor de ambos negocios que concluiría, en todo caso, con el establecimiento de una ecuación de canje, donde se intercambiarán acciones de las compañías fusionadas (acciones viejas) por acciones de la nueva compañía resultante de la fusión (acciones nuevas)
También podría realizarse por suscripción de nuevas acciones (también conocida como ampliación de capital) en uno de los negocios a fusionar, pero la naturaleza de la operación no variaría en ningún caso y bajo ningún concepto.
En esta etapa también se comenzará a trabajar sobre la realidad del negocio resultante, las sinergias que se generarían, el organigrama inicial, el plan estratégico a acometer una vez la fusión sea una realidad etc…
Un buen asesor debe conducir la negociación Inicial a buen término. Y ello normalmente finaliza en una Carta de Intenciones que cierra la primera fase de las negociaciones.
En base a esta información se adoptarán distintos acuerdos, entre ellos un acuerdo que mantenga o incremente el valor de ambos negocios que concluiría, en todo caso, con el establecimiento de una ecuación de canje, donde se intercambiarán acciones de las compañías fusionadas (acciones viejas) por acciones de la nueva compañía resultante de la fusión (acciones nuevas)
También podría realizarse por suscripción de nuevas acciones (también conocida como ampliación de capital) en uno de los negocios a fusionar, pero la naturaleza de la operación no variaría en ningún caso y bajo ningún concepto.
En esta etapa también se comenzará a trabajar sobre la realidad del negocio resultante, las sinergias que se generarían, el organigrama inicial, el plan estratégico a acometer una vez la fusión sea una realidad etc…
Un buen asesor debe conducir la negociación Inicial a buen término. Y ello normalmente finaliza en una Carta de Intenciones que cierra la primera fase de las negociaciones.
Carta de Intenciones.
La Carta de Intenciones debiera contemplar mínimo los siguientes aspectos;
Continuamos en el siguiente artículo.
FUSIONES DE EMPRESAS. MERGERS & ACQUISITIONS (II)
La Carta de Intenciones debiera contemplar mínimo los siguientes aspectos;
- objeto de la transacción y su precio
(valoración de ambos negocios en el caso de una fusión entre dos empresas); - compromisos, condiciones y plazos que en cada caso sea conveniente reflejar.
Continuamos en el siguiente artículo.
FUSIONES DE EMPRESAS. MERGERS & ACQUISITIONS (II)
Oscar R. Cuenca. Año 2018.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
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