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ESTRATEGIAS DE SALIDA. TAG & DRAG ALONG.


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¿Voluntaria?, ¿por conflicto?, ¿por venta a terceros?... pero ¿cuándo se activan las estrategias de salida y cual es su motivo? Sin duda alguna hay que anticiparse y tener el plan de salida preparado.

Como caso de éxito en la negociación moderna, no olvidemos la historia detrás de la compra de WhatsApp por parte de Facebook. Se anticiparon al momento y ganaron (todos)


En casos de retiro por venta a Terceros.
Las opciones de "tag along" y "drag along" se suelen ejecutar en casos de transmisión de Acciones en favor a otros terceros ajenos a su estructura y masa societaria.

Cabe recalcar que es algo común y al menos en éstos casos, el tener consideración en otorgar un "right of first refusal" (derecho de preferencia) en favor de otros accionistas. En este caso y, siempre sujeto a los estatutos de la Sociedad, será necesario declarar el derecho a preferencia. En el caso de que no sea ejercido pasaremos a aplicar los mecanismos de "tag along" y "drag along".

Por norma general los derechos específicos de los accionistas minoritarios buscan ser protegidos por un mecanismo de éste tipo "tag along" (derecho de acompañamiento); mientras que el mismo proceso pero a la inversa se denomina "drag along" (dececho de arrastre) que puede ser ejercido en su momento, por parte de los socios mayoritarios. 

En todo caso es importante negociar éste mecanismo de salida y declarar muy bien porqué y cuándo podría ejecutarse. 

Ambos mecanismos descritos son obligaciones contractuales entre los socios accionistas y suelen formalizarse en distintas cláusulas descritas en los estatutos o en pactos entre accionistas.

DRAG ALONG.
Arrastrar a la venta por derecho de mayorías.

Opciones de Drag Along.
 
Arrastre Parcial.
Cuando el vendedor quiere "arrastrar", en las mismas condiciones de venta, a otro/s accionista/s en únicamente el porcentaje que necesite para completar la oferta que se ha realizado previamente por un tercero (generalmente foráneo a la Sociedad)

Arrastre total. 
Cuando el vendedor vende la totalidad de su tenencia accionaria, podrá "arrastrar" y en las mismas condiciones, a otro/s accionista/s para que venda la totalidad de sus acciones a un tercero.

Opciones de Drag Along.
 
Arrastre Parcial.
Cuando el vendedor quiere "arrastrar", en las mismas condiciones de venta, a otro/s accionista/s en únicamente el porcentaje que necesite para completar la oferta que se ha realizado previamente por un tercero (generalmente foráneo a la Sociedad)

Arrastre total. 
Cuando el vendedor vende la totalidad de su tenencia accionaria, podrá "arrastrar" y en las mismas condiciones, a otro/s accionista/s para que venda la totalidad de sus acciones a un tercero.

TAG ALONG.
Arrastrar al mayoritario, "se compra todo si hay oferta".

Opciones de Tag Along.
En el momento del arrastre existen distintas opciones;
 
Arrastre parcial (seguro vamos a más) 
Cuando el vendedor decide vender únicamente un paquete de acciones de su tenencia accionaria, por norma general no es la mayoría. El accionista que ejecuta el TAG podrá solicitar el acompañamiento, en las mismas condiciones de venta, al vendedor, y siempre en su misma proporción / valoración acordada. 

Arrastre total (nos vamos)
Se produce cuando el vendedor, vende la totalidad de sus acciones. El accionista que ejecuta el TAG podrá, en ese momento, solicitar el acompañamiento en las mismas condiciones de venta. 

Comments.
El elemento más importante para efectos del "Tag Along" es la "identidad", ya que la lógica detrás de éste derecho es que los accionistas que les asiste les importa la identidad y permanencia del resto de Accionistas.

Como consecuencia de lo anterior, hay quien discute si puede operar el "Tag Along" en caso de ventas a terceros en proporciones menores a las necesarias para que se opere un "cambio de control" de la Sociedad. 

Oscar R. Cuenca. Año 2017.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/

Oscar R. Cuenca
Blog Venture Capital. http://www.blogventurecapital.com Oscar R. Cuenca es Ejecutivo experto... Saber más del autor


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