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​FUSIÓN DE EMPRESAS. MERGERS & ACQUISITIONS (II)


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Continuamos con el artículo anterior ​FUSIONES DE EMPRESAS. MERGERS & ACQUISITIONS (I)

Antes de iniciar el proceso final debe diseñarse un Due Diligence, que debe ser consensuado por ambas Partes, y que contemple las distintas áreas a integrar como y pudieran ser Comercial, Financiero, Organizativo, Fiscal, Legal, Medioambiental, etc., favoreciendo la perfecta fusión de ambas empresas.


Due Diligence.

Llegados a éste punto, existe un principio de acuerdo entre las Partes, ahora se debe profundizar en el  conocimiento del negocio de la otra parte.

Normalmente las diligencias suelen ser de índole:
 
  • Comercial, Financiero.
  • Organizativo.
  • Fiscal.
  • Legal.
  • Medioambiental.
  • (...)
 
El objeto del Due Diligente es, además de profundizar, entender mejor el funcionamiento del negocio de la otra parte, revisar estatus financieros, relaciones para con clientes y proveedores, proyecciones y, en todo caso, validar la información recibida hasta la fecha.

En un proceso de fusión lo razonable es que ambas Partes designen equipos de auditores independientes y pertenecientes a diferentes firmas.

Una vez cerrado el plazo de Diligencias y, a la par de éstas, se ha debido ir materializando el escenaro para permitir el proceso de Negociación Final.

Negociación Final.
 
Si las diligencias han sido satisfactorias el éxito del proceso ya tan sólo depende de la Negociación Final.
 
En éste caso se trata de la última fase previa a la firma de los contratos definitivos, pero no por ello ha de ser sencilla, sino más bien puede ser todo lo contrario.
 
Normalmente y a estas alturas del proceso, se ha invertido capital, tiempo y esfuerzo de una forma sacrificada, llegando las Partes con las "fuerzas justas", por lo que conviene que los asesores gestionen correctamente estos momentos para evitar “quemar” a los intervinientes en el tramo final.
 
Lo negociado a lo largo de los últimos meses, es recogido en un contrato que deberá contener, además del objeto y consideraciones pactadas, las declaraciones de las mismas, tiempos de ejecución e integración, garantías, ajustes a contingencias, penalizaciones, incumplimientos, etc.
 
El acuerdo final se plasma en la firma del contrato que ya perfecciona en sí la operación.
 
En las operaciones de fusión también se recomienda firmar un Acuerdo entre Socios que recoge las principales normas de actuación entre los socios del nuevo proyecto,sus obligaciones y derechos, la forma de acudir a futuras inversiones en la compañía o la manera de desinvertir en la misma, derechos de tanteo y de arrastre, derechos de veto a la entrada de terceros, etc.
 
El establecimiento de una serie de Pactos entre  socios desde el primer momento ayuda y sanea la relación entre los mismos al recoger de manera contractual su forma de actuar en sus relaciones societarias, especialmente en todo lo relacionado a compra y venta de acciones y acceso a los Órganos de Administración de la Sociedad.

Protocolo para "el día después".
 
relevancia a tener en cuenta por cuanto es entonces cuando se anuncia el acuerdo alcanzado, entre otros a:
 
  • Fuerza laboral de ambas compañías.
  • Directivos, especialmente los que no formaban parte de los equipos de trabajo. 
  • Mercado, especialmente los clientes y proveedores.
  • Entidades Financieras.
  • Colaboradores habituales.
  • (...)
     
Es por ello que una eficaz y rápida comunicación al mercado adquiere un cariz relevante. La manera de anunciar la noticia y el alcance de la misma puede favorecer enormemente el proceso de fusión entre las dos compañías.
 
Una correcta transmisión de la noticia al entorno, a los clientes, entidades financieras colaboradoras, etc… evitará que la competencia pueda aprovechar la falta o ausencia de comunicación a su favor.
 
Cualquier modificación de las condiciones laborales de los trabajadores, cambio en su centro de trabajo, jornada laboral… debe tratarse con suma sensibilidad al objeto de favorecer el proceso de integración.

Se recomienda que los equipos de trabajo, ayudados por sus asesores, coordinen el denominado “día después" (Que veremos en el siguiente artículo, continuación del presente), facilitando que el esfuerzo realizado durante meses consiga plasmarse de la manera más rápida y eficaz posible.

En resumen.
 
Como puede apreciarse, una operación de fusión es compleja, consume tiempo, recursos y requiere mucha experiencia, así como conocimiento especializado, ya que los riesgos de que la misma sufra complicaciones durante su desarrollo, amenazando su favorable desenlace, son elevados.

Oscar R. Cuenca. Año 2018.  
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com       
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/

Oscar R. Cuenca
Blog Venture Capital. http://www.blogventurecapital.com Oscar R. Cuenca es Ejecutivo experto... Saber más del autor


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ARTÍCULOS


Galería
03 PROPUESTA DE VALOR CANVAS
01 EJEMPLO GRÁFICO MODELO CANVAS
04 CANVAS QUIEN QUE COMO CUANTO
05 CONSIDERACIONES DEL DUE DILIGENCE (RESUMEN GRÁFICO)
02 ALCANCE DEL DUE DILIGENCE (RESUMEN GRÁFICO)
01 ENFOQUE DEL DUE DILIGENCE (RESUMEN GRÁFICO)


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