Due Diligence, ¿Y esto de que va?
El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.
Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final.
Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.
Una realidad. Alrededor del 70% de las operaciones de M&A no generan valor debido a; Ambiente competitivo en el que las transacciones son sobre valoradas. Se tiende a sobre estimar las sinergias de ambas Partes. Se minimizan los escenarios de convergencia versus el mercado (¿Qué sucederá después?) La mitad de los ejecutivos en el proceso no detectó asuntos relevantes. Los vendedores "arreglaron" las empresas para la venta (auditorias externas no son sólo necesarias sino más bien obligatorias)
El proceso de Due Diligence, o también conocido como auditoria legal, se trata de una propuesta formal o examen de la situación jurídica, contable y fiscal, con objetivo de una probable adquisición y/o fusión. Este proceso puede ser solicitado por parte del propio vendedor, al objeto de facilitar información a los potenciales compradores para que así, adopten una decisión en cuanto a la compra ya apalabrada, o bien forzado por parte del comprador para agilizar un posible cierre.
Puede decirse y por lo tanto que Due Diligence, se enmarca dentro del seno del proceso en el que consiste una operación de compra / venta o bien M&A (por influencia del Derecho Anglosajón), y siempre como un elemento antecedente a la elaboración y firma de un contrato final.
Fusiones y Adquisiciones (M&A) en contexto.
En cuanto al M&A en México, se refiere.
Una realidad. Alrededor del 70% de las operaciones de M&A no generan valor debido a; Ambiente competitivo en el que las transacciones son sobre valoradas. Se tiende a sobre estimar las sinergias de ambas Partes. Se minimizan los escenarios de convergencia versus el mercado (¿Qué sucederá después?) La mitad de los ejecutivos en el proceso no detectó asuntos relevantes. Los vendedores "arreglaron" las empresas para la venta (auditorias externas no son sólo necesarias sino más bien obligatorias)
¿Due Diligence?
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.
¿Cuándo?
Lo necesitaremos si; Necesito una estrategia para crecer. Necesito hacer una compra con valuación correcta. Necesito integrar y capitalizar sinergias. Necesito alinear la estructura de costes ante un menor crecimiento. Necesito redefinir el modelo de negocio o pivotar. Debemos desinvertir. Debemos evitar la insolvencia. Hay que refinanciar. Debemos pensar en crecer de nuevo. Queremos ejecutar una serie de adquisiciones. Nos hace falta recursos adicionales. QUIERO CAPTURAR EL VALOR CREADO.
Proceso mitigador de riesgo para ayudar a comprobar tesis de inversión.
¿Cuándo?
Lo necesitaremos si; Necesito una estrategia para crecer. Necesito hacer una compra con valuación correcta. Necesito integrar y capitalizar sinergias. Necesito alinear la estructura de costes ante un menor crecimiento. Necesito redefinir el modelo de negocio o pivotar. Debemos desinvertir. Debemos evitar la insolvencia. Hay que refinanciar. Debemos pensar en crecer de nuevo. Queremos ejecutar una serie de adquisiciones. Nos hace falta recursos adicionales. QUIERO CAPTURAR EL VALOR CREADO.
Objetivos del Due Diligence. Nos permite el validar una tesis de inversión. Es un proceso basado en riesgos, no es exhaustivo y es un proceso relativamente continuo. Cubrirá al menos lo siguiente; Examen de información financiera. Capacidad operativa. Aspectos legales, incluyendo contratos, presentes o futuras contigencias. Abarcará aspectos "soft" como; Capacidad de gestión por parte del equipo Gerente. Oportunidad en la creación de valor. Validación del modelo de negocio (si pertocara)
El alcance del Due Diligence.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.
Mejor explicado en la siguiente gráfica resumen.
Otras consideraciones a tener en cuenta en el Due Diligence (Recomendación)
Background checks. Realización de las investigaciones sobre la reputación y buen estado de los directivos y accionistas.
Prácticas anti-corrupción. Al objeto de dar cumplimiento a regulaciones internacionales que deben cumplir ciertos criterios inversionistas.
Prevención del lavado de dinero. Consideraciones especiales en industrias como servicios financieros, banca, casas de bolsa, así como otros giros expuestos como pudieran ser juegos y sorteos, bienes raíces, etc.
Asuntos reputacionales. Temas relacionados con las opraciones del negocio; no discriminación, empleo de menores... Asuntos y contingencias fiscales, laborales, medioambientales y/o relacionadas. Cualquieras otras que pudieran poner en riesgo el acuerdo Due Diligence.
(Continuaremos...)
Background checks. Realización de las investigaciones sobre la reputación y buen estado de los directivos y accionistas.
Prácticas anti-corrupción. Al objeto de dar cumplimiento a regulaciones internacionales que deben cumplir ciertos criterios inversionistas.
Prevención del lavado de dinero. Consideraciones especiales en industrias como servicios financieros, banca, casas de bolsa, así como otros giros expuestos como pudieran ser juegos y sorteos, bienes raíces, etc.
Asuntos reputacionales. Temas relacionados con las opraciones del negocio; no discriminación, empleo de menores... Asuntos y contingencias fiscales, laborales, medioambientales y/o relacionadas. Cualquieras otras que pudieran poner en riesgo el acuerdo Due Diligence.
(Continuaremos...)
Oscar R. Cuenca. Año 2017.
Hoy crónica desde la Ciudad de México | oscar.r.cuenca@gmail.com
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/
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